CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA

1. 一般取引条件の適用

本一般取引条件（以下「本条件」という）は、本社をVia Copernico 34, 20090, Trezzano sul Naviglio (MI), イタリアにあり、ミラノ企業登録簿に登録番号、納税者番号およびVAT番号04994131003を有する（以下「Baralan」または「販売者」）と、購入者（「顧客」 または「購入者」）との間の製品（「製品」）の販売に関するものであり、書面または口頭による、当事者間で交わされた、あるいは購入者から提示された、本規約に先立つ、および／または追加される、慣習を含むいかなるその他の規則、合意、規定、条項または条件も、販売者および購入者が書面で明示的に合意した場合を除き、本規約に置き換えられるものとします。

2. 契約の成立

購入者と販売者間の売買契約（以下「本契約」という）は、購入者が製品に関する購入注文（以下「注文」という）を行ったり、オファーを受諾したりした後、販売者から書面による注文確認（以下「確認書」という）を受領した時点で成立するものとします。

3. オファーおよび注文

3.1 販売者が書面により別途指定する場合を除き、販売者が顧客に対して製品に関して提示したあらゆるオファー（以下「オファー」という）は、その提示日から最大5暦日間有効かつ拘束力を有するものとする。ただし、販売者が当該オファーを取り消す権利を留保する。

3.2 購入者の注文は取り消し不能とみなされ、販売者が当該注文を受領した時点から10暦日間、購入者に対して有効かつ拘束力を有するものとします。域内取引の場合、規則2018/1909/EUの要件を満たすため、各注文には、VIESデータベースに有効に登録されている購入者のVAT識別番号を記載しなければならない。これがない場合、販売者は当該注文に対して自動的にVATを課すものとする。

3.3 注文の変更依頼については、販売者が書面により明示的に承諾しない限り、拒否されたものとみなされます

4. 製品の説明、品質および仕様

4.1 本契約の対象となる製品の数量、説明および仕様は、確認書に記載された内容のみとする。Baralanが作成または発行したサンプル、図面、説明文書、販促資料、ならびに購入者がアクセスしたカタログまたは販売者のウェブサイトに掲載されているいかなる説明または図解も、製品の品質を概略的に示すことを唯一の目的とする一般的な提示としてのみ解釈されるものとする。かかる見本、文書または資料は本契約の一部を構成するものではなく、いかなる場合においても民法第1522条の適用は排除される。

4.2 販売者は、製品の安全性に関して法律または規則により随時適用される要件に製品を適合させるために必要または適切な変更を、製品の仕様、デザイン、または材料に加えることができる。また、製品の品質または機能性に実質的な悪影響を及ぼさない範囲で、変更を加えることができる。売主は、かかる変更について、合理的な期間内に買主に対し通知を行うものとする。

5. 価格

5.1 製品の売買価格は、確認書に記載された金額（「価格」）とする。

5.2 販売者は、確認書をもって、注文書に記載された価格を変更する権利を有する。この場合、購入者が確認書の受領から10暦日以内に書面により拒否の意思表示を行わない限り、確認書は黙示的に承諾されたものとみなされる。

5.3 オファーおよび／または確認書に別段の記載がない限り、価格は、梱包費および輸送費、ならびに適用される場合のある付加価値税（VAT）または本契約に適用されるその他の税金・手数料を含まないものとし、これらについては購入者が負担するものとします。

5.4 前項の規定にかかわらず、価格に適用される税金および／または課徴金が含まれているものとされ、かつ関税および／または課徴金に変更が生じた場合、売主は、生じた増額分を買主に請求する。

6. 支払条件

6.1 買主は、製品に関して売主が発行した請求書に基づき、引渡し前に、または確認書に別段の期日が記載されている場合はその期日までに、代金を支払う義務を負う。

支払通貨について合意がない場合、すべての支払いはユーロで行われるものとする。

6.2 本契約に基づき購入者が支払うべきすべての代金は、Baralanが当該請求書に指定した銀行口座へ振り込まなければならない。

6.3 オファーおよび／または確認書に別段の記載がない限り、相殺は認められず、また、支払いの控除、延期、または条件の付加を行うことはできない。

6.4 買主は、民法第1462条に基づき、代金の全額支払いを回避または遅延させる目的で、異議を申し立てることはできない。

6.5 購入者による支払いの不履行または遅延があった場合、さらなる損害賠償請求権を留保した上で、政令第231/2002号に定める利率による遅延利息が自動的に適用される。

6.6 売主が別途定める場合を除き、買主による支払いは、買主が指定するいかなる充当方法にかかわらず、第一に発生した利息および費用に充当され、第二に最も支払期限が経過している請求書に充当されるものとする。

7. 製品の引渡し

7.1 確認書に別段の定めがない限り、製品は「工場渡し」（EX WORKS INCOTERMS 2020）にて引渡されるものとする。したがって、販売者による製品の引渡しは、確認書に記載された場所において、購入者、または購入者が指定した運送業者および／またはフォワーダーに対し、当該製品を引き渡すことにより行われるものとする（「引渡し」）。

7.2 製品の引渡しは、当事者間で合意され、かつ確認書に記載された日に行われるものとする。Baralanは、当該日付に引渡しを行うために合理的なあらゆる努力を払うものとするが、いかなる場合においても、引渡し期限は厳守期限とはみなされないことを前提とする。

7.3 買主は、当事者間で合意され、確認書に記載された日付に製品を引き取ることを明示的に義務付けられ、そのために必要なあらゆる書類および／または手続きを準備するものとする。購入者による不履行または遅延があった場合、引渡しはいずれにせよ完了したものとみなされ、売主は、法律または本条件に基づくその他の権利または救済措置を損なうことなく、自らの裁量により、購入者による実際の受領が行われるまで、自社施設に製品を保管するか、または第三者への保管を手配することができる。購入者は、これに関連して売主が負担した一切の費用および経費（例として、保管料および保険料を含むが、これらに限定されない）を売主に弁済する義務を負う。

7.4 引渡しの時点から、製品の損傷および／または滅失のリスクは購入者に帰属する。

7.5 購入者は、製品の輸送および輸出に起因または関連する一切の負担、リスクおよび費用を負担するものとする。これには、以下に例示するものを含み、これらに限定されないが、 製品の輸出に関するライセンスまたは許可の発行に関連する費用、製品の安全性に関するあらゆる要件の履行、および出荷前の製品検査費用を含む。

7.6 「工場渡し」 （インコタームズ2020「EX WORKS」）で、EU域外への輸出またはEU域内への引渡しを目的とする場合、購入者はさらに、(a) EU域外への輸出またはEU域内への製品の引渡しが完了してから10暦日以内に、注文書に記載された合意された最終仕向地への製品の実際の引渡しを証明するすべての書類を販売者に提出すること、 また、そのような事態が生じた場合には、(b) 運送業者および／またはフォワーダーによる製品の未引渡し、または注文書に記載された場所とは異なる場所への引渡しについて、EU域外への製品輸出の場合は輸出用請求書の日付から90日以内、EU域内への製品引渡しの場合は請求書の日付の翌月の20日までに、書面にて売主に通知する義務を負うものとする。

7.6.1 特に、前述の第7.6条(a)に定める義務を履行するため、EU域内への製品の引渡しに関しては、購入者は販売者に対し、以下の書類の写しを提出しなければならない。

1. 輸送費用が購入者の負担であることを証明する声明書（発行日を必ず記載すること）。製品の購入者の氏名および住所。製品の数量および種類。製品の到着日および到着地。購入者に代わって製品を受け取る者の身元。
2. 商品の輸送または発送に関する、2つの独立した当事者によって発行された少なくとも2つの書類（例：署名済みのCMR、船荷証券、航空運送状、フォワーダーの請求書、輸送が行われたことを証明するその他の書類）；または、これに代わるものとして
3. (ii) に記載された書類に加え、商品の目的地への到着を確認するのに適した、2つの独立した当事者によって発行された別の証拠（例：商品の輸送または発送に関する保険証券、輸送または発送の支払いを証明する銀行書類、 製品の目的地への到着を確認する公的機関が発行した書類、または製品の保管を確認する目的地加盟国の保管人が発行した受領書）。

7.6.2 一方、EU域外への製品の輸出に関しては、前述の第7.6条(a)に定める義務を遵守し、法定期限内に製品がEU域外へ実際に輸出されたことを確認できるよう、 購入者は、輸出随行書類（DAE）に記載されたMovement Reference Number（MRN）を提出する義務を負う。

7.7 購入者が上記期限内に義務を履行しない場合、 売主は、買主に対し、買主が前項第7.6条に定める書類・申告書および／または通知の提供を怠った当該注文金額の25％に相当する違約金を課す権利を有する。なお、売主が制裁措置を受ける場合など（例示に過ぎず、これらに限定されない）、売主が被ったそれ以上の損害に対する賠償請求権は留保される。さらに、当事者は、売主が買主の代理人としてのみ行動することを認め、買主は、売主が荷送人として行動していないことを証明するために必要なあらゆる追加書類を売主に提供する。売主は、政令第286/05号の規定を遵守する目的において、陸上輸送による発送に限り、荷主として指定されることがある。

また、複合一貫輸送の場合、当事者は、売主が製品の受取人の代理として荷主として行動することを認める。

8. 商品の未受領

8.1 いかなる場合においても、追加損害の賠償および／または契約の解除を求める権利を留保するほか、 購入者が確認書に記載された合意された日時および場所において製品を引き取らず、かつ合意された日から90暦日が経過した場合、販売者は注文および／または契約を解除し、違約金として購入者から支払われた金額を留保する権利を有する。

8.2 購入者は、製品の引取り不履行に直接または間接的に起因し、または関連するいかなる負担、費用、支出、損害または損失についても、販売者を免責し、補償する義務を負う。

9. 製品の欠陥または不足

9.1 買主は、製品を受領後、遅滞なく、引き渡された製品の数量、ならびにMILITARY STANDARDに準拠した技術仕様書（引渡されたものおよび／または売主のウェブサイトに掲載されているもの）に基づき、統計的（サンプリング）手法を用いて、製品の品質および適合性を確認する義務を負う。購入者は、納入された製品に欠陥がある場合、その旨をファックス、書留郵便、または受領証明が確保できるその他の手段により、製品受領後10暦日以内に（この期限を過ぎると権利が消滅するため）、発見された欠陥の適切な証拠を添えて通知しなければならない。当該期限が経過した場合、販売者に対していかなるクレームおよび／または措置も講じることができない。

9.2 第9.1条の規定を妨げることなく、Baralanは、製品が購入者によって組み合わされた、追加された、またはその他の方法で提供された製品、材料、または付属品との互換性がないことに起因するいかなる欠陥についても、いかなる場合においても責任を負わないものとする。

10. 所有権留保

10.1 製品の所有権は、代金および本契約または本条件に基づき売主に支払われるべきその他の金額が全額支払われるまで、売主に留保されるものとする。

10.2 製品の所有権が買主に移転するまでの間、買主は、(i) 製品を第三者に譲渡、移転、または処分せず、また製品に対して、または製品に関連して担保権を設定しないこと、 (ii) 商品の所有権が明確になるよう、保管者としての義務を遵守し、自己または第三者の他のいかなる資産とも区別して商品を保管すること； (iii) 販売者が要求した場合、製品に対するあらゆる種類のリスクに対する保険に加入し、これを維持するとともに、要求に応じて当該保険証券の写しを提出すること；および(iv) 製品上または製品に関連するいかなる商標その他の識別標識も、破壊、改変、変更、または隠蔽しないこと。

10.3 売主は、民法第1519条に基づき、代金の全部または一部が支払われていない製品について、その返還を請求する権利を有する。

10.4 保全差押えまたは第三者によるその他の措置が行われた場合、買主は、売主が異議を申し立て、あらゆる場において自らの権利を保護できるよう、遅滞なく売主に通知する義務を負う。

10.5 上記の規定を妨げることなく、製品の紛失、滅失および／または劣化に関する一切のリスク、ならびにそれらに起因または関連する一切の損害については、いかなる場合においても購入者が負担するものとする。

11. 保証および責任の制限

11.1 バラランは、本契約および／または本規約に別段の定めがある場合を除き、明示的か黙示的かを問わず、いかなる保証も行わない。

11.2 バラランは、故意または重過失の場合に限り責任を負う。特に、販売者は、(i) 製品、またはその販売もしくは供給、(ii) 販売者による契約条項の不履行、 (iii) 購入者または第三者による、製品、または製品に組み込まれている、もしくは製品と結合しているその他の製品の、使用、譲渡、または第三者への移転。

12. 補償

購入者は、以下に起因または関連する、あらゆる種類の費用、請求、損害、要求、または損失について、その全部または一部を問わず、販売者を補償し、免責する義務を負う。(i) 本契約または本条件に定める購入者の義務の不履行； (ii) Baralanの事前の同意および書面による承認なしに行われた製品のいかなる変更または改変；(iii) 購入者、その従業員、代理人、または委託者、あるいは第三者の作為または不作為に起因する製品の欠陥。

13. 不可抗力

13.1 当事者は、契約または本規約に基づく義務の不履行または履行遅延について、当該不履行が、契約締結時に発生し、かつ予見不可能であった、自らの支配の及ばない事由（以下に例示する事項を含みますが、これらに限定されません）によって引き起こされた場合には、責任を負わないものとします。伝染病、火災、洪水、戦争、内乱、暴動、テロ行為、禁輸措置、破壊工作、事故、労働争議、ストライキ、または地方・国家を問わずあらゆる公的機関または政府による措置（有効か無効かを問わず、法律、条例、規則および規制を含む）などが挙げられる。

13.2 バーラランは、製品の製造および販売においてバーラランが利用するサプライヤーまたは第三者に、前項第13.1条に規定される事由のいずれかが発生した場合、本契約または本規約に基づく義務の不履行または履行遅延について、責任を負わないものとする。

13.3 不可抗力を主張しようとする当事者は、当該事象の発生および本契約の履行可能性に対するその影響について、相手方に通知するものとする。両当事者は、当該事象の影響を排除または軽減するために必要な措置を講じるため、協議を行うものとする。

13.4 不可抗力が3ヶ月を超えて継続する場合、各当事者は、いずれの当事者に対しても追加の責任を負うことなく、本契約を解除する権利を有する。

14. 知的財産権

14.1 購入者は、製品を識別する商標、識別標識、ロゴ、および／またはその他の名称、ならびにモデルおよび意匠、著作権、営業秘密、および／または製品自体に内在するその他のあらゆる工業所有権／知的財産権（「 IP権」）が、工業所有権法（2005年2月10日付け政令第30号およびその後の改正）、著作権法（1941年4月22日付け法律第633号およびその後の改正）、ならびにイタリア法および欧州連合法に基づき適用されるその他のあらゆる法的規定により保護されていることを、明示的に確認し、承認する。

14.2 知的財産権は、販売者および／またはその関連会社もしくは子会社の所有物である。したがって、購入者は、販売者からの許諾を得ることなく当該知的財産権を使用しないこと、およびいかなる場合においても当該権利を侵害する行為を行わないことを約束する。

15. 譲渡の禁止

買主は、売主の書面による同意がない限り、いかなる場合においても、本契約または本契約から生じる権利もしくは義務のいずれかを第三者に譲渡することはできない。

16. 明示的解除条項および違約金

16.1 本一般条件および／または法律から生じるより広範な権利を損なうことなく、売主は、民法第1456条の規定および効力に基づき、買主への書面による通知をもって、本契約を解除する権利を有する。(i) 買主が、当事者間で合意された引渡しの期限である6ヶ月を経過した後も、前項第7.3条に従い製品の引取りを行わない場合； (ii) 買主が、前項第6.5条および第10.1条の規定を損なうことなく、引渡し後15暦日以内に製品の代金を支払わない場合； (iii) 購入者が、前項第14条および／または第15条に定める義務を履行しない場合；ならびに(iv) 購入者、その従業員、または本契約の履行に従事する第三者が、当該者に適用されるモデル231の規定および原則に違反した場合。

16.2 より大きな損害に対する賠償請求権を留保するほか、第16.1条に規定されるいずれかの事由が生じた場合、買主は、民法第1382条に基づく違約金として、契約金額の5％に相当する金額を売主に支払う義務を負うものとし、これに加え、製品の処分に要した費用も負担するものとする。

17. 準拠法および管轄裁判所

17.1 本規約、および本規約に基づき締結されるすべての注文書、確認書または契約は、イタリア法に準拠するものとします。なお、国際物品売買契約に関する国連条約（1980年4月11日、ウィーン）の適用は排除されます。

17.2 本規約、および本規約に基づき締結されたすべての注文、確認書または契約に関して生じるいかなる紛争についても、ミラノ地方裁判所が専属管轄権を有するものとします。

18. 個人情報の取り扱い

当事者は、本規約に準拠する注文書、確認書、契約書に基づき取得または提供されたそれぞれの連絡先および契約に関するデータが、EU規則2016/678の第13条およびそれ以降の規定に従い、いかなる方法で処理されるかについて説明を受けたことを確認し、必要に応じて、本契約により当該データの処理を承認する。

19. 当社の「モデル231」の遵守義務および免責

買主は、売主が政令第231号（2001年）に基づく組織・管理・統制モデル（以下「モデル231」という）および関連する倫理規定ならびに懲戒制度を採用・実施していることを認識しており、同モデル231の抜粋はウェブサイト www.baralan.com で閲覧可能であり、これを読み、理解したことを表明する。

また、買主は、前述のモデル231の原則に同意することを宣言し、民法第1381条に基づき、自社の従業員および本契約の履行に従事する第三者に対し、 同モデルの規定を遵守させ、また遵守させることを義務付け、さらに一般的には、政令第231号（2001年）およびその後の改正・追加規定に定める犯罪の構成要件に該当するいかなる行為も控えることを義務付ける。

20. 本規約の言語

本規約は、イタリア語および英語で作成され、署名されています。イタリア語版と英語版の内容に相違がある場合は、イタリア語版が優先されます。

イタリア民法第1341条第2項に基づき、購入者は、上記の条件を確認した後、第1条（一般条件の適用）、第3条（オファーおよび注文）、第4条（製品の説明、品質および仕様）、第5条（価格）、 第6条（支払条件）、第7条（製品の引渡し、違約金）、第8条（製品の未受領）、第9条（製品の瑕疵および欠陥）、第10条（所有権留保）、第11条（保証および責任の制限）、第12条（免責）、第13条（不可抗力）、 14（知的財産権）、15（譲渡の禁止）、16（明示的解除条項および違約金）、17（準拠法および管轄裁判所）、19（当社のモデル231の遵守義務および免責）、20（本規約の言語）。