TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA

Nos presentes Termos e Condições de Venda («T&Cs»), a Baralan USA, Inc. é designada por «Baralan USA» e o cliente, pessoa ou entidade que adquire os produtos (os «Produtos») e/ou serviços (os «Serviços») da Baralan USA é designado por «Comprador».

Estes T&Cs, juntamente com a Confirmação de Encomenda da Baralan USA (conforme definido abaixo), constituem o acordo e entendimento completo e exclusivo que rege a venda de Mercadorias e/ou a prestação de Serviços pela Baralan USA ao Comprador (o “Acordo”). O Contrato constituirá o acordo integral entre as partes e substituirá e prevalecerá sobre todos e quaisquer acordos, entendimentos, “compromissos verbais” e/ou declarações anteriores, sejam eles escritos ou verbais, entre as partes relativamente a tais assuntos, incluindo quaisquer termos e condições adicionais, inconsistentes e/ou conflitantes estabelecidos em qualquer fatura, correspondência (incluindo, sem limitação, e-mails e/ou mensagens de texto), confirmações, embalagens e/ou quaisquer outros documentos que possam ser trocados, a qualquer momento, entre as partes e/ou as suas respetivas afiliadas.

Mais especificamente: (i) no caso de quaisquer termos adicionais, contraditórios e/ou inconsistentes entre a ordem de compra do Comprador, os documentos do Comprador e/ou a correspondência do Comprador e o Contrato, o Contrato prevalecerá e prevalecerá sobre quaisquer termos adicionais, contraditórios e/ou inconsistentes, e (ii) no caso de quaisquer termos adicionais, contraditórios e/ou inconsistentes entre estes T&Cs e a Confirmação de Encomenda da Baralan USA, a Confirmação de Encomenda da Baralan USA (em vez destes T&Cs) prevalecerá e prevalecerá sobre quaisquer termos adicionais, contraditórios e/ou inconsistentes.

AO RECEBER A CONFIRMAÇÃO DA ENCOMENDA DA BARALAN USA E/OU AO SOLICITAR À BARALAN USA O ENVIO DE MERCADORIAS E/OU A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS (SEJA POR TELEFONE, FAX, E-MAIL, MENSAGEM DE TEXTO E/OU MENSAGEM INSTANTÂNEA E/OU OUTROS MEIOS ELETRÓNICOS) E/OU AO ACEITAR A ENTREGA DE QUAISQUER MERCADORIAS E/OU A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS, O COMPRADOR ACEITA, CONCORDA E RECONHECE, DE FORMA INEQUÍVOCA E IRREVOGÁVEL, QUE O CONTRATO REGULAMENTARÁ A COMPRA DOS PRODUTOS, A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E A RELAÇÃO ENTRE A BARALAN USA E O COMPRADOR.

A Baralan USA reserva-se o direito de rejeitar qualquer encomenda de Mercadorias e/ou Serviços, a seu exclusivo critério. Nenhuma encomenda é aceite pela Baralan USA até que: (i) a Baralan USA forneça ao Comprador uma Confirmação de Encomenda por escrito em papel timbrado da Baralan USA através da plataforma online da Baralan USA (se houver) ou através do sistema de e-mail da Baralan USA, indicando o endereço de e-mail correto da Baralan USA e/ou através do fax da Baralan USA, e (ii) se exigido pela Baralan USA, o Comprador assinar e/ou confirmar a Confirmação de Encomenda da Baralan USA em reconhecimento, aceitação e concordância, e devolver essa Confirmação de Encomenda, devidamente assinada pelo Comprador, à Baralan USA.

For the purposes of the Agreement, Baralan USA’s “Order Confirmation” shall mean Baralan USA’s confirmation of an order sent to a Buyer: (i) via Baralan USA’s e-mail system showing Baralan USA’s correct e-mail address and showing “ORDER CONFIRMATION” in either the subject line and/or body of such e-mail, (ii) via Baralan USA’s online platform (if any), and/or via Baralan USA’s fax showing Baralan USA’s correct fax number and showing “ORDER CONFIRMATION” in either the subject line and/or body of such fax.

1. PREÇOS: Todos os preços relativos a Bens e/ou Serviços, incluindo, entre outros, os especificados na lista de preços ou tabela da Baralan USA, se houver, no seu site e/ou em cotações por escrito, se houver, estão sujeitos a alterações sem aviso prévio. Salvo disposição em contrário na Confirmação de Encomenda da Baralan USA, esses preços serão automaticamente ajustados para refletir os preços da Baralan USA para Bens e/ou Serviços em vigor na data de envio solicitada, e cada envio será faturado com base nesses preços ajustados. Salvo disposição em contrário na Confirmação de Encomenda da Baralan USA, todos os preços são EX WORKS BARALAN USA WAREHOUSE(S) (que terá o mesmo significado que nos Incoterms 2020 publicados pela Câmara de Comércio Internacional), excluindo quaisquer impostos, direitos aduaneiros, impostos sobre vendas, custos ou encargos de transporte e seguro aplicáveis, incluindo, sem limitação, Encargos de Armazenagem (conforme tais termos são definidos na Secção 3 abaixo) e/ou Encargos de Armazenagem de Encomendas em Bloco (coletivamente «Encargos»), os quais devem ser suportados exclusivamente pelo Comprador.

2. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO; RESERVA DE PROPRIEDADE

2.1 Salvo disposição em contrário na Confirmação de Encomenda da Baralan USA, o preço de compra de todas as encomendas deverá ser pago na totalidade antes do envio. Caso a Baralan USA concorde por escrito, na Confirmação de Encomenda da Baralan USA, que o preço de compra não seja pago na totalidade antes do envio e deva ser pago dentro de um determinado prazo (por exemplo, no prazo de 30 dias) e/ou em prestações, então: (i) O Comprador deverá efetuar os pagamentos de acordo com as instruções da Baralan, e (ii) para além de todas as outras medidas legais à disposição da Baralan USA, quer por lei quer em equidade, a Baralan USA manterá a propriedade dos Bens, conforme descrito na presente Secção 2.

Caso algum pagamento devido à Baralan USA não seja efetuado na data de vencimento, serão cobrados juros à taxa mais baixa entre: (i) 15% ao ano, ou (ii) o montante máximo permitido pela legislação aplicável, a partir da data em que o montante em atraso se tornar exigível até ao seu pagamento integral. O Comprador não terá direito a reclamar qualquer compensação contra a Baralan USA. Caso a situação financeira do Comprador se torne insatisfatória para a Baralan USA, esta poderá exigir pagamentos em dinheiro ou garantias (por exemplo, uma carta de crédito e/ou garantia pessoal e/ou empresarial) que considere satisfatórias para futuras entregas ou compras e para os Bens e/ou Serviços até então entregues e/ou prestados. Caso tal pagamento em dinheiro ou garantia não seja fornecido, para além dos outros direitos e recursos da Baralan USA, a Baralan USA poderá interromper as entregas e/ou a prestação dos Serviços. A Baralan USA reserva-se também o direito de cancelar, rejeitar e/ou recusar-se a processar e/ou concluir futuras encomendas do Comprador. Salvo disposição em contrário na Confirmação de Encomenda da Baralan USA, todos os pagamentos devem ser efetuados em moeda dos EUAy.

2.2 A Baralan USA reserva-se o direito de constituir uma garantia real sobre os Produtos vendidos e entregues pela Baralan USA ao Comprador, a fim de garantir o pagamento do preço de compra e de quaisquer outros encargos devidos pelo Comprador. O Comprador concorda que a Baralan USA pode (mas não é obrigada a) tomar as medidas que considerar aconselháveis para comprovar e aperfeiçoar tal garantia sobre os Produtos e que o Comprador deve cooperar com a Baralan USA na tomada de tais medidas, incluindo, sem limitação, a assinatura pelo Comprador de declarações de financiamento. Caso o Comprador não efetue qualquer pagamento na data de vencimento, a Baralan USA terá o direito, para além de todas as outras medidas legais ou equitativas à sua disposição, de rescindir o Contrato imediatamente, sem aviso prévio, ou de suspender o cumprimento do Contrato. A Baralan USA terá também o direito (mas não a obrigação) de entrar nas instalações do Comprador, sem aviso prévio, para recuperar quaisquer Mercadorias não pagas. Caso o Comprador se torne insolvente após a entrega das Mercadorias, mas estas ainda não tenham sido pagas, a Baralan USA terá o direito de reclamar as mercadorias ao Comprador. O Comprador será responsável por todas as despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis, relacionadas com a cobrança de montantes em atraso e a recupera

2.3 Sem prejuízo das disposições das secções 2.1 e 2.2 acima, e em complemento às mesmas, a propriedade legal e efetiva das Mercadorias permanecerá na posse da Baralan USA até que esta tenha recebido o pagamento integral, em fundos disponíveis, de todas as suas dívidas em relação ao Comprador. Não obstante o acima exposto, todos os riscos de danos, perda ou destruição das Mercadorias serão transferidos para o Comprador no momento da entrega das Mercadorias, em conformidade com a secção 3 abaixo.

O Comprador, na qualidade de depositário, deverá manter quaisquer Mercadorias não pagas livres de qualquer ônus, garantia real ou gravame e não deverá armazenar ou utilizar quaisquer Mercadorias não pagas em violação de qualquer lei ou regulamento.

A menos e até que a propriedade das Mercadorias seja transferida para o Comprador, conforme estabelecido no Contrato:

• Caso o Comprador não efetue qualquer pagamento quando devido, a Baralan USA poderá, a seu critério, inspecionar, mover, retomar posse, vender, dispor ou de outra forma lidar com os Bens a qualquer momento;

• Caso o Comprador não faça qualquer pagamento(s) quando devido, Baralan USA, seus agentes e outros representantes autorizados podem, a qualquer momento e sem aviso prévio, entrar em quaisquer instalações onde os Bens estejam localizados ou mantidos ou nas quais a Baralan USA acredita que os Bens estejam localizados ou mantidos para fins de exercício de seus direitos;

• Caso o Comprador não efetue qualquer pagamento quando devido, o Comprador deverá providenciar e fornecer à Baralan USA, mediante solicitação, todos os acessos, instalações, recursos e assistência que a Baralan USA possa exigir para exercer seus direitos nos termos desta Seção 2 e, a pedido da Baralan USA, O Comprador deverá, a seu próprio custo, entregar as Mercadorias à Baralan USA ou ao seu representante em local(is) especificado pela Baralan USA;

• No caso de o preço de compra não ser pago na totalidade antes do envio e deve ser pago dentro de um determinado prazo (por exemplo, em até 30 dias) e/ou em parcelas, então o Comprador deverá, em todos os momentos, manter um seguro adequado que assegure as Mercadorias pelo seu valor total de substituição com uma seguradora respeitável e deverá imediatamente, a pedido da Baralan USA, fornecer à Baralan USA uma cópia do certificado de seguro relevante;

• Caso o preço de compra não seja pago na totalidade antes do envio e deva ser pago dentro de um determinado prazo (por exemplo, em até 30 dias) e/ou em parcelas, o comprador não deverá vender nem dispor de qualquer outra forma, penhorar, onerar ou criar qualquer garantia ou dívida sobre ou em relação a qualquer parte não paga dos Bens;

• O Comprador deverá armazenar as Mercadorias de uma forma que permita que as Mercadorias sejam facilmente localizadas, identificadas e diferenciadas das mercadorias de, e/ou fornecidas ao Comprador por, partes diferentes da Baralan USA. O Comprador não deverá remover ou tornar ilegível qualquer marca colocada nos Bens ou na embalagem dos Bens pela Baralan USA e deverá garantir que os Bens estejam sempre marcados como propriedade da Baralan USA ou armazenados de forma a tornar evidente que os Bens são propriedade da Baralan USA; e

• Caso o preço de compra não seja pago integralmente antes do envio e deva ser pago dentro de um determinado prazo (por exemplo, em até 30 dias) e/ou em parcelas, o Comprador não deverá fixar, anexar ou incorporar os Bens a qualquer terreno, edifícios, estruturas ou instalações ou em quaisquer bens ou produtos ou use os Bens para fabricar ou produzir qualquer outro bem ou produto.

2.4 Caso o preço de compra não seja pago integralmente antes do envio e deva ser pago dentro de um determinado prazo (por exemplo, em até 30 dias) e/ou em parcelas então, além de todos os outros recursos disponíveis para a Baralan USA, seja conforme a lei ou em equidade, Baralan USA e/ou suas afiliadas terão o direito de apresentar declarações de financiamento UCC-1 para garantir o pagamento do preço de compra.

2.5 Caso o Comprador não cumpra suas obrigações de pagamento, além de todos os outros recursos disponíveis para a Baralan USA e/ou suas afiliadas, seja por lei ou por equidade, a Baralan USA terá o direito de vender qualquer e toda a Mercadoria, incluindo Mercadorias portadoras da(s) marca(s), logotipo(s) do Comprador., direitos autorais(s) ou outra propriedade intelectual, LIVRE E ISENTO de quaisquer e todas as reivindicações, privilégios, encargos ou outros interesses do Comprador, suas afiliadas, clientes e/ou seus respectivos sucessores e/ou cessionários. Caso o Comprador não cumpra suas obrigações de pagamento, o Comprador deverá: (i) liberar a Baralan USA, seus diretores, diretores, oficiais, agentes, funcionários, afiliadas, representantes e/ou seus respectivos sucessores e/ou cessionários de quaisquer e todas as reivindicações em relação a qualquer perda, danos, atos, reivindicações, ações judiciais, ações e/ou procedimentos que possam surgir de ou em conexão com a venda da Baralan USA e/ou de suas afiliadas dos Bens a terceiros após o não cumprimento das obrigações de pagamento do Comprador, e (ii) indenizar, defender e reter a Baralan USA, seus diretores, diretores, executivos, agentes, funcionários, afiliados, representantes e/ou seus sucessores e/ou cessionários isentos de quaisquer perdas, reivindicações, danos, julgamentos, despesas ou outros custos (incluindo honorários advocatícios razoáveis) incorridos por qualquer um deles em conexão com qualquer perda, danos, ato, reivindicação, ação, ação e/ou procedimento que possam surgir de ou em conexão com a venda da Baralan USA e/ou suas afiliadas dos Bens a terceiros após o incumprimento do Comprador em suas obrigações de pagamento. As disposições deste parágrafo permanecerão em vigor após qualquer expiração ou rescisão do Acordo.

3. ENVIO E ENTREGA; TAXAS DE ARMAZENAMENTO :

3.1 Salvo acordo expresso em contrário por escrito da Baralan USA, as remessas são feitas EX WORKS BARALAN USA WAREHOUSE(S) (INCOTERMS 2020). O risco de perda ou dano e a responsabilidade passarão da Baralan USA para o comprador após a entrega das mercadorias ao transportador. O transportador será então considerado como agente do Comprador e os termos de pagamento das Mercadorias não serão afetados por danos ou destruição das Mercadorias vendidas. Após o recebimento do pagamento integral pela Baralan USA, a propriedade também passará para o Comprador, sujeito a qualquer interesse da Baralan USA reservado para garantir o pagamento ou a execução do Comprador. Quaisquer reclamações por defeitos ou danos sofridos em trânsito são de responsabilidade do Comprador e deverão ser apresentadas pelo Comprador diretamente à transportadora. Os defeitos ou danos devem ser reconhecidos e assinados no momento da entrega. Embora a Baralan USA faça todos os esforços comerciais razoáveis para manter as datas de entrega reconhecidas ou citadas pela Baralan USA, todas as datas de envio são aproximadas e não garantidas. Nem a Baralan USA nem suas afiliadas serão responsáveis por qualquer perda ou dano, incluindo perda de renda e/ou lucros, danos especiais, incidentais ou consequenciais, resultante do atraso da Baralan USA e/ou de suas afiliadas no envio e entrega dos Bens e/ou na execução dos Serviços. Baralan USA reserva-se o direito de fazer remessas parciais. O Comprador deverá aceitar e pagar por entregas parciais e/ou execução de Serviços de acordo com os preços e termos do Contrato do Comprador com a Baralan USA. Baralan USA, a seu critério, não estará vinculado à entrega de quaisquer Mercadorias e/ou à prestação de quaisquer Serviços para os quais o Comprador não tenha fornecido instruções precisas de envio. Se o envio dos Bens e/ou a prestação de Serviços for adiado ou atrasado pelo Comprador por qualquer motivo, incluindo, mas não se limitando a, o Comprador fornecer à Baralan USA instruções de envio imprecisas, então o Comprador concorda em reembolsar e indenizar a Baralan USA por todos os custos de transporte e/ou armazenamento e outras despesas adicionais e incidentais resultantes, incluindo, sem limitação, Taxas de Armazenagem (conforme definido abaixo).

3.2 Taxas de armazenamento (coletivamente, as “Taxas de armazenamento”):

3.2.1 No caso de o Comprador retirar as Mercadorias após trinta (30) dias corridos a partir da comunicação da Baralan USA (e-mail sendo suficiente) ao Comprador informando que as Mercadorias estão prontas para envio EX WORKS BARALAN USA WAREHOUSE(S) (INCOTERMS 2020) (o “Aviso de Retirada”), e/ou se o envio das Mercadorias for de outra forma adiado ou atrasado pelo Comprador por qualquer motivo além desse período de trinta dias, incluindo, mas não se limitando a, o Comprador fornecer à Baralan USA instruções de envio imprecisas, então o Comprador concorda em: (i) pagar as taxas de armazenamento e manuseio à Baralan USA conforme estabelecido a seguir: (a) se o preço de compra dos Produtos a serem retirados, conforme comprovado pela(s) fatura(s) da Baralan USA ao Comprador, for superior a $1.000,00, um valor igual a dez por cento (10%) do valor total faturado ao Comprador pelos referidos Produtos, ou (b) se o preço de compra dos Bens a serem retirados, conforme comprovado pela(s) fatura(s) da Baralan USA ao Comprador), for US$ 1.000,00 ou menos, a quantia fixa de US$ 200,00, e (ii) reembolsar e indenizar a Baralan USA por quaisquer custos adicionais de transporte e/ou armazenamento e outras despesas adicionais e incidentais resultantes do atraso do Comprador em retirar as Mercadorias conforme descrito acima.

3.2.2 No caso de o Comprador, apesar do Aviso de Retirada da Baralan USA, não retirar as Mercadorias (ou seja, o Comprador cancela um pedido após a fabricação das Mercadorias e/ou em caso de não comparecimento pelo Comprador), então o Comprador concorda em: (i) pagar uma taxa de reabastecimento conforme estabelecido abaixo: (i) se o preço de compra dos Bens não retirados, conforme comprovado pela(s) fatura(s) da Baralan USA ao Comprador, for superior a $1.000, um valor igual a vinte por cento (20%) do valor total faturado ao Comprador pelos referidos Bens, ou (ii) se o preço de compra dos Bens não forem retirados, como evidenciado pela(s) fatura(s) da Baralan USA ao Comprador), é de $1.000,00 ou menos, a quantia fixa de $400,00, e (ii) reembolsar e indenizar a Baralan USA por quaisquer custos adicionais de transporte e/ou armazenamento e outras despesas adicionais e incidentais resultantes da falha do Comprador em retirar as Mercadorias dentro de trinta (30) dias corridos após o Aviso de Retirada da Baralan.

4. GARANTIA LIMITADA; INSPEÇÃO: Sujeito às limitações estabelecidas na Seção 5 abaixo, a Baralan USA garante que as Mercadorias estarão em conformidade com as inspeções realizadas sob o Padrão Militar 105 E (MIL-STD-105 E). A responsabilidade da Baralan USA por qualquer violação desta garantia limitada será limitada, a critério da Baralan USA, ao reparo ou substituição de qualquer peça que seja considerada defeituosa em conformidade com as inspeções MIL-STD-105 E.

Esta garantia limitada não se estende a quaisquer defeitos, falhas, perdas ou danos devido a uso indevido ou operação inadequada, incluindo, mas não se limitando a, qualquer operação além da capacidade classificada, uso dos Produtos que não esteja em conformidade com as especificações do produto, manuais de serviço e/ou instruções, e/ou uso dos Produtos por pessoas não treinadas ou não qualificadas; substituição de peças ou outra alteração ou modificação realizada sem a Baralan USA”s consentimento prévio por escrito; reparos realizados pelo Comprador ou por terceiros que, na opinião da Baralan USA, afetam negativamente os Bens; erosão; corrosão; acidente; abuso; negligência; desgaste normal; negligência; ou instalação, manutenção ou aplicação defeituosa ou imprópria dos Bens. Esta garantia limitada também não se aplica a defeitos decorrentes de material fornecido, ou fora de um projeto estipulado pelo comprador. Na medida em que o Comprador ou seus agentes tenham fornecido especificações, informações, representação de condições operacionais ou outros dados à Baralan USA na seleção ou design dos Produtos e na preparação da Baralan USA”s orçamento, e no caso de as condições reais de operação ou outras condições diferirem das representadas pelo Comprador, quaisquer garantias ou outras disposições contidas neste documento que sejam afetadas por tais condições serão nulas.

QUALQUER PRODUTO DE ENCHIMENTO ESCOLHIDO E/OU DE OUTRA FORMA DESTINADO A SER UTILIZADO PELO COMPRADOR EM CONEXÃO COM AS MERCADORIAS, ENTENDENDO-SE E CONCORDANDO QUE, NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO CONTIDA NO CONTRATO OU EM OUTRO LUGAR, O COMPRADOR SERÁ O ÚNICO RESPONSÁVEL POR GARANTIR QUE QUAISQUER MERCADORIAS E/OU COMPONENTES PROJETADOS, FABRICADOS E/OU FORNECIDOS PELA BARALAN USA SEJAM COMPATÍVEIS COM QUALQUER PRODUTO DE ENCHIMENTO ESCOLHIDO E/OU DE OUTRA FORMA DESTINADO A SER UTILIZADO PELO COMPRADOR EM CONEXÃO COM AS MERCADORIAS

EXCETO CONFORME ESTABELECIDO ACIMA, A BARALAN USA NÃO OFERECE QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS RELATIVAS AOS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS. A GARANTIA LIMITADA (MIL-STD-105 E) DESCRITA NESTA SEÇÃO 4 É A ÚNICA E EXCLUSIVA GARANTIA DADA PELA BARALAN USA E SUBSTITUI E EXCLUI TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, DECORRENTES DA APLICAÇÃO DA LEI OU DE OUTRA FORMA, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO PARA UM PROPÓSITO ESPECÍFICO, INDEPENDENTEMENTE DE SE O PROPÓSITO OU USO TENHA SIDO DIVULGADO À BARALAN USA PELO COMPRADOR, E DE QUE OS BENS SEJAM ESPECIFICAMENTE PROJETADOS E/OU FABRICADOS PARA O USO OU PROPÓSITO DO COMPRADOR (OU DE QUALQUER CESSIONÁRIO SUBSEQUENTE, CONFORME DEFINIDO ABAIXO). EXCETO EXPRESSAMENTE PREVISTO NESTA SEÇÃO 4, A BARALAN USA NÃO FAZ QUALQUER GARANTIA OU DECLARAÇÃO DE QUE OS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS ESTEJAM EM CONFORMIDADE COM QUAISQUER REQUISITOS DAS LEIS, REGULAMENTOS, REGRAS E/OU CÓDIGOS INDUSTRIAIS FEDERAIS, ESTADUAIS OU LOCAIS.

O COMPRADOR RECONHECE POR ESTE MOMENTO QUE, AO COMPRAR OS BENS E/OU SERVIÇOS DA BARALAN EUA, O COMPRADOR NÃO ESTÁ CONFIANDO EM NENHUMA REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA DA BARALAN ESTADOS UNIDOS E/OU DE QUAISQUER AFILIADAS DELAS, EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NO CONTRATO.

EXCETO POR DECLARAÇÕES OU GARANTIAS FEITAS PELA BARALAN USA E/OU SUAS AFILIADAS EM SUA LITERATURA E/OU EMBALAGEM, NÃO HÁ REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA DE NENHUM TIPO EM RELAÇÃO AOS BENS E/OU SERVIÇOS FEITA POR QUALQUER PESSOA OU ENTIDADE, INCLUINDO, MAS NÃO LIMITADO A DISTRIBUIDORES INDEPENDENTES E REPRESENTANTES DE VENDAS, SERÁ VINCULATIVO PARA A BARALAN USA.

SE VOCÊ É UM CONSUMIDOR, E QUALQUER LEI APLICÁVEL PROÍBE A ISENÇÃO DE GARANTIAS IMPLÍCITAS ESTABELECIDAS ACIMA, ENTÃO QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS QUE EXISTAM SERÃO ESTRITAMENTE LIMITADAS À DURAÇÃO DA GARANTIA LIMITADA ESTABELECIDA ACIMA.

O Comprador deve notificar a Baralan USA sobre quaisquer defeitos nos Bens e/ou Serviços por escrito, via e-mail e correio registrado para Baralan USA, Inc., 120-19 89th Ave, Richmond Hill, New York, NY 11418 dentro de dez (10) dias corridos do recebimento dos Bens pelo Comprador. O escrito deve conter detalhes suficientes para permitir a identificação do defeito, incluindo, sem limitação, fotografias datadas e amostras de Bens e/ou Serviços defeituosos. A falha do Comprador em notificar a Baralan USA sobre quaisquer defeitos dentro de dez (10) dias corridos será considerada uma renúncia ao direito do Comprador de inspecionar e rejeitar qualquer Mercadoria não-conforme.

Após o recebimento do aviso de defeito pelo Comprador, a Baralan USA deverá, a seu critério, reparar ou substituir os Bens EX WORKS BARALAN USA WAREHOUSE (INCOTERMS 2020). A falha do Comprador em fornecer tal aviso por escrito de defeito dentro do prazo aplicável (ou seja, 10 dias corridos) será considerada conclusivamente como uma renúncia absoluta e incondicional da reivindicação do Comprador por tais defeitos, e a garantia será conclusivamente considerada expirada.

Não obstante o que precede, considera-se que o Comprador aceitou os Bens e renunciou absoluta e incondicionalmente aos seus direitos de reivindicar quaisquer defeitos: (i) no uso, instalação ou tentativa de instalação dos Bens, ou (ii) se os Bens forem usados ou alterados de qualquer outra forma.

O Comprador assume toda e qualquer outra responsabilidade por qualquer perda, dano ou ferimento a pessoas ou propriedade decorrentes de, relacionados com, ou resultantes do uso dos Bens, seja isoladamente ou em combinação com outros produtos/componentes. A responsabilidade do Comprador nos termos deste documento inclui, mas não se limita a, quaisquer reivindicações, perdas ou danos que surjam como resultado da falha do Comprador em cumprir as disposições de segurança da Seção 10 abaixo.

Esta Seção 4 também se aplica no caso de qualquer entidade ou pessoa (que não o Comprador) comprar, adquirir ou usar os Bens, incluindo, mas não se limitando a, qualquer entidade ou pessoa que obtém os Bens do Comprador (qualquer um deles um “Cessionário Subsequente“). O Comprador compromete-se e concorda em fornecer a tal Cessionário Subsequente um aviso por escrito conspícuo das disposições estabelecidas nas Seções 4 e 5 destes T&C. O Comprador, além disso, compromete-se e concorda que não fará qualquer representação ou garantia em relação aos Produtos e/ou Serviços a terceiros (seja em nome da Baralan USA ou por conta própria), com exceção da garantia limitada da Baralan USA estabelecida nesta Seção 4. O COMPRADOR COMPROMETE-SE E CONCORDA QUE, CASO O COMPRADOR NÃO CUMPRA AS DISPOSIÇÕES DESTE ÚLTIMO PARÁGRAFO DA SEÇÃO 4, O COMPRADOR DEVERÁ DEFENDER, INDENIZAR, E MANTER A BARALAN USA, SEUS ACIONISTAS, DIRETORES, RESPONSÁVEIS, FUNCIONÁRIOS, AFILIADOS, AGENTES, SUCESSORES E CESSIONÁRIOS ISENTOS DE QUALQUER RESPONSABILIDADE, PERDA, DESPESA (INCLUINDO HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS RAZOÁVEIS), OU REIVINDICAÇÕES POR FERIMENTOS OU DANOS (INCLUINDO, MAS NÃO LIMITADO A DANOS GERAIS, CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS E PUNITIVOS) DECORRENTES DE OU EM CONEXÃO COM A VIOLAÇÃO DO CONTRATO PELO COMPRADOR OU POR FUNCIONÁRIOS, AGENTES, REPRESENTANTES E/OU CONTRATADOS INDEPENDENTES.

5. LIMITAÇÃO DO RECURSO E DA RESPONSABILIDADE: O ÚNICO E EXCLUSIVO RECURSO PARA VIOLAÇÃO DE QUALQUER GARANTIA AQUI PREVISTA SERÁ LIMITADO AO REPARO OU SUBSTITUIÇÃO DE PEÇAS, EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 4 ACIMA.

SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A BARALAN USA E/OU SUAS AFILIADAS SERÃO RESPONSÁVEIS POR DANOS CAUSADOS POR ATRASO NO DESEMPENHO E EM NENHUM CASO, INDEPENDENTEMENTE DA FORMA DA REIVINDICAÇÃO OU CAUSA DE AÇÃO (SEJA BASEADA EM CONTRATO, INFRAÇÃO, NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE ESTRITA, OUTRO DELITO OU QUALQUER OUTRA), A RESPONSABILIDADE DA BARALAN USA E/OU DE SUAS AFILIADAS PERANTE O COMPRADOR E/OU QUAISQUER CESSIONÁRIOS SUBSEQUENTES EXCEDERÁ O PREÇO DE COMPRA (E CUSTO ADICIONAL DE ENVIO, SEGURO, ETC.) PAGO PELO COMPRADOR PELOS BENS E/OU SERVIÇOS ESPECÍFICOS FORNECIDOS PELA BARALAN USA DANDO ORIGEM À REIVINDICAÇÃO OU CAUSA DA AÇÃO. O COMPRADOR E QUALQUER CESSIONÁRIO SUBSEQUENTE CONCORDA QUE, EM NENHUM CASO, A RESPONSABILIDADE DA BARALAN USA E/OU DE SUAS AFILIADAS PERANTE O COMPRADOR E/OU QUAISQUER CESSIONÁRIOS SUBSEQUENTES DEVERÁ INCLUIR DANOS INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS E/OU PUNITIVOS.

O termo “danos consequenciais” inclui, mas não se limita a, perda de lucros antecipados, perda de oportunidade de negócio, interrupção de negócios, perda de uso ou receita, custo de compra de produtos substitutos de um fornecedor diferente, honorários profissionais, custo de capital ou perda ou dano a bens ou equipamentos.

Entende-se expressamente que qualquer conselho técnico fornecido pela Baralan USA e/ou suas afiliadas em relação ao uso dos Produtos é dado sem custo, e nem a Baralan USA nem nenhuma de suas afiliadas assume qualquer obrigação ou responsabilidade por o conselho dado. ou resultados obtidos, sendo todos esses conselhos dados e aceitos por conta e risco do Comprador.

6. DESCULPA DE DESEMPENHO: Nem a Baralan USA nem suas afiliadas serão responsáveis por atrasos no desempenho ou pela não execução devido a, sem limitação, atos fortuitos; atos de funcionários, representantes, agentes e/ou contratados independentes do Comprador; epidemias; pandemias; encerramentos obrigatórios ou “pausa”; guerra; incêndio; inundação; clima; sabotagem; greves ou disputas trabalhistas; distúrbios civis ou tumultos; pedidos, restrições, alocações, leis, regulamentos, ordens ou ações governamentais; indisponibilidade ou atrasos no transporte; incumprimento dos fornecedores; flutuações materiais na taxa de câmbio entre moedas; ou circunstâncias imprevistas ou quaisquer eventos ou causas fora do controle razoável da Baralan USA e/ou de suas afiliadas. As entregas ou outras prestações podem ser suspensas por um período de tempo apropriado ou canceladas pela Baralan USA mediante notificação ao Comprador em caso de qualquer uma das situações acima. Se a Baralan USA determinar que sua capacidade de suprir a demanda total pelos Bens e/ou Serviços, ou de obter material utilizado direta ou indiretamente na fabricação dos Bens e/ou prestação dos Serviços, é impedido, limitado ou tornado impraticável devido às causas estabelecidas no parágrafo anterior, a Baralan USA pode alocar seu fornecimento disponível de Serviços, Bens e/ou tal material (sem obrigação de adquirir outros fornecimentos de quaisquer desses Bens ou materiais) entre seus compradores, com base no que a Baralan USA determina ser equitativa, sem responsabilidade por qualquer falha de desempenho que possa resultar disso.

7. CANCELAMENTO: O comprador pode cancelar pedidos apenas mediante aviso prévio por escrito e mediante o pagamento à Baralan USA das taxas de cancelamento da Baralan USA, que incluem, entre outras coisas, todos os custos e despesas incorridos, e para cobrir os compromissos assumidos pela Baralan USA e um lucro razoável sobre eles. A determinação por parte da Baralan USA de tais taxas de cancelamento será conclusiva. DESDE QUE, NO ENTANTO, QUALQUER CANCELAMENTO DEVE SER FEITO ANTES DO ENVIO DAS MERCADORIAS.

Sem prejuízo do que precede, no caso de “ordens abrangentes”, “ordens de recall”, “contratos obrigatórios” e similares (cada um deles uma “Ordem Abrangente“) -) Sem prejuízo do que precede, no caso de “ordens abrangentes”, “ordens de recall”, “contratos obrigatórios” e similares (cada um deles uma “Ordem Abrangente”) – que permitem múltiplas datas de entrega ao longo de um período de tempo e/ou, de outra forma, exigem que a Baralan USA forneça o máximo de um Bem e/ou Serviço conforme exigido por um Comprador mediante tal solicitação do Comprador – caso um Comprador então cancele ou interrompa qualquer Pedido Global, então o Comprador deverá pagar à Baralan USA indenizações fixas no valor igual a: (i) o preço total de compra de quaisquer Bens e/ou Serviços já fabricados e/ou fornecidos, mas ainda não pagos por esse Comprador em relação a qualquer tal Pedido Global, mais (ii) Taxas de armazenamento e manuseio iguais a US$ 10,00 por palete por mês, se as Mercadorias não forem retiradas pelo Comprador EX WORKS BARALAN USA WAREHOUSE(S) (INCOTERMS 2020) dentro de trinta (30) dias corridos após o cancelamento ou interrupção de qualquer Pedido Global (os “Custos de Armazenagem do Pedido Global“) pelo Comprador.

Baralan USA pode cancelar ou rescindir todo ou parte do Contrato com o Comprador imediatamente após a ocorrência de qualquer um dos seguintes: incumprimento material por parte do Comprador de qualquer uma das suas obrigações ao abrigo deste documento ou em relação a qualquer outra ordem ou transação com a Baralan USA; insolvência do Comprador; a nomeação de um administrador fiduciário ou equivalente, e/ou de um consignatário nos termos do Título 11 U.S.C. (ou equivalente), conforme alterado (o “Código de Falência“); a insolvência do Comprador e/ou o início de um processo ao abrigo de qualquer capítulo do Código de Falência ou equivalente estrangeiro, por ou contra o Comprador; suspensão ou encerramento do negócio ou cessão pelo Comprador em benefício dos credores; ou qualquer evento, semelhante ou não ao anterior, que, na crença de boa fé da Baralan USA, prejudique materialmente a perspectiva de pagamento ou execução pelo Comprador nos termos deste instrumento. Os direitos da Baralan USA de cancelar ou rescindir este documento podem ser exercidos pela Baralan USA sem responsabilidade.

8. ALTERAÇÕES: O Comprador pode solicitar alterações ou adições aos Bens e/ou Serviços de acordo com as especificações e critérios da Baralan USA. Caso tais alterações ou adições sejam aceitas por escrito pela Baralan USA, a Baralan USA poderá revisar o preço e as datas de entrega conforme necessário. Baralan USA reserva-se o direito de alterar os designs e especificações dos Bens e/ou Serviços sem aviso prévio ao Comprador, exceto no que diz respeito aos Bens feitos sob encomenda para o Comprador.

9. RÓTULOS DE PRODUTO, INFORMAÇÕES: O Comprador reconhece que recebeu e está familiarizado com a rotulagem e literatura da Baralan USA e/ou de suas afiliadas em relação aos Produtos e deverá encaminhar tais informações para seus funcionários, agentes, contratados independentes e clientes.

10. PRECAUÇÕES DE SEGURANÇA: O Comprador deverá exigir que seus funcionários, agentes, representantes e/ou contratados independentes utilizem todos os dispositivos de segurança, proteções e procedimentos operacionais adequados e seguros conforme estabelecido nos manuais e fichas de instruções fornecidas pela Baralan USA e/ou suas afiliadas. O comprador não deverá remover ou modificar qualquer dispositivo, protetor ou sinal. É da responsabilidade do Comprador fornecer todos os meios que possam ser necessários para proteger efetivamente todos os seus funcionários, agentes, representantes e/ou contratados independentes de lesões corporais graves que podem resultar do método de uso específico, operação, instalação ou manutenção do equipamento. É da responsabilidade do Comprador fornecer treinamento adequado a cada funcionário, agente, representante e/ou empreiteiro independente que utiliza o equipamento ou utilizar apenas funcionários, agentes, representantes e/ou empreiteiros independentes com experiência suficiente no uso de tal equipamento. O comprador também é responsável por proteger adequadamente o equipamento para que esteja em conformidade com todas as normas de segurança federais, estaduais e locais e padrões de segurança do setor, incluindo a Lei de Segurança e Saúde Ocupacional de 1970 (OSHA) ou equivalente estrangeiro. Se o Comprador não cumprir as disposições deste parágrafo ou os padrões ou regulamentos aplicáveis acima mencionados, o Comprador deverá defender, indenizar e isentar a Baralan USA e suas afiliadas de e contra qualquer e todas as reivindicações, perdas ou danos decorrentes disso, conforme previsto na Seção 11 abaixo.

11. INDENIZAÇÃO: O Comprador, por meio deste, compromete-se e concorda em defender, indenizar e isentar a Baralan USA, seus acionistas, mandantes, diretores, executivos, agentes, funcionários, afiliados, sucessores, cessionários e representantes (coletivamente, os “Indenizados”). de e contra e pagar ou reembolsar os Indenizados por qualquer e todas as reivindicações, responsabilidades, obrigações, perdas, multas, custos, royalties, processos, deficiências ou danos (sejam eles absolutos, acumulados, condicionais ou de outra forma e sejam ou não resultantes de reivindicações de terceiros), incluindo despesas próprias e honorários razoáveis de advogados e contadores incorridos na investigação ou defesa de qualquer um deles ou na reivindicação de qualquer um dos seus respectivos direitos nos termos deste instrumento (coletivamente, “Perdas”), resultantes de ou decorrentes de: (i) A violação do Comprador de qualquer disposição ou compromisso estabelecido no Contrato; (ii) a prestação pelo Comprador de qualquer declaração a terceiros em relação aos Bens e/ou Serviços, exceto pela garantia limitada estabelecida na Seção 4 acima; e/ou (iii) qualquer alegada violação de qualquer patente dos Estados Unidos, marca registrada e/ou qualquer outra propriedade intelectual da Baralan USA e/ou de suas afiliadas. As disposições deste parágrafo permanecerão em vigor após a aceitação e pagamento dos Bens e/ou Serviços, e/ou o vencimento e/ou rescisão do Contrato.

12. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS: O Comprador deverá tratar todas as informações fornecidas pela Baralan USA e/ou suas afiliadas como confidenciais e proprietárias, incluindo, mas não se limitando a dados de preços e volume, técnicas de fabricação, segredos comerciais e “know how”, etc. O Comprador deverá usar cuidado razoável, e, em nenhum caso, menos cuidado do que o que utiliza para salvaguardar e proteger suas próprias informações confidenciais, para proteger as informações da Baralan USA e/ou de suas afiliadas e não usará tais informações para qualquer outro propósito que não seja cumprir suas obrigações sob o Contrato.

13. PROPRIEDADE INTELECTUAL; LICENÇA PARA USAR O IP DO COMPRADOR; CERTIFICAÇÕES DE IP :

• O Comprador deverá defender, indenizar e isentar os Indenizados de e contra todas e quaisquer reivindicações, demandas, ações judiciais, responsabilidades e julgamentos por perdas, custos, danos, multas, penalidades e despesas de qualquer natureza, ameaçadas, incorridas, decorrentes de ou em conexão com qualquer alegada violação de qualquer marca registrada, direito autoral, imagem comercial, patente ou qualquer outra propriedade intelectual ou equivalente estrangeiro, por quaisquer Bens fornecidos pela Baralan USA e/ou suas afiliadas nos termos deste documento e feitos especialmente para o Comprador; desde que a Baralan USA notifique prontamente o Comprador sobre qualquer reivindicação, etc., e dê a oportunidade de resolver ou defender a mesma conforme julgar conveniente; e desde que, além disso, a Baralan USA preste toda a assistência razoável que o Comprador possa exigir dela em relação a tal reivindicação, etc. Baralan USA reserva-se o direito de cancelar qualquer pedido, sem responsabilidade em relação a quaisquer Produtos, cuja fabricação, venda e uso, na opinião da Baralan USA, violaria qualquer propriedade intelectual.

• O Comprador reconhece e concorda que a Baralan USA terá uma licença revogável e livre de royalties para usar, incluindo o direito de sublicenciar às afiliadas e/ou fornecedores da Baralan USA em todo o mundo o uso das marcas registradas, marcas, logotipos, imagem, direitos autorais do Comprador, Imagem comercial e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual do Comprador que sejam necessários para que a Baralan USA, suas afiliadas e/ou fornecedores em todo o mundo fabriquem e entreguem os Produtos e/ou forneçam os Serviços (coletivamente, a “Licença de PI“).

• O Comprador reconhece e concorda ainda que: (i) A Baralan USA, suas afiliadas e/ou fornecedores em todo o mundo podem exigir comprovação e/ou confirmação por escrito da Licença de PI do Comprador em conexão com, sem limitação, conformidade regulatória, regulamentações governamentais e/ou controles (por exemplo, sobre produtos falsificados), desembaraço aduaneiro e/ou outros requisitos legais, e (ii) o Comprador deverá cooperar prontamente com a Baralan USA, suas afiliadas e/ou fornecedores em todo o mundo e fornecer prova da Licença de PI mediante solicitação, entendendo-se e concordando que: (x) O atraso do Comprador em fornecer os mesmos pode resultar em um atraso na entrega dos Bens e/ou Serviços, e (y) caso a falha do Comprador em fornecer a Licença de PI quando solicitado resulte em atraso na entrega dos Bens e/ou Serviços, a Baralan USA não será responsável por nenhum custo, despesas, danos e/ou perdas causados por tal atraso.

14. CONFORMIDADE LEGAL: A Baralan USA continua tentando cumprir todas as leis, padrões e especificações aplicáveis. No entanto, nem a Baralan USA nem suas afiliadas serão responsáveis pelo cumprimento de quaisquer leis, padrões ou especificações aplicáveis aos Produtos, sua entrega, uso, manuseio, rotulagem, transporte ou descarte, seja de aplicação geral ou particular, em qualquer jurisdição.

15. CESSÃO: O comprador não poderá ceder seus direitos ou delegar suas obrigações sob este documento ou qualquer interesse nele sem o consentimento prévio por escrito da Baralan USA, e qualquer tal cessão, sem tal consentimento, será nula.

16. DISPOSIÇÕES GERAIS: Nenhuma alteração, modificação, rescisão, cancelamento, abandono ou renúncia do Contrato vinculará a Baralan USA, a menos que seja feita por escrito e assinada em seu nome por um representante devidamente autorizado da Baralan USA. Nenhuma condição, uso de comércio, conduta ou desempenho, entendimento ou acordo que tenha por objetivo modificar, variar, explicar ou complementar o Contrato será vinculativa, a menos que seja feito por escrito e assinado pela parte a ser vinculada. e nenhuma modificação ou termos adicionais serão aplicáveis ao Contrato por meio do recebimento, confirmação ou aceitação de pedidos de compra, formulários de instruções de envio ou outra documentação que contenha termos diferentes ou adicionais aos aqui estabelecidos. Nenhuma renúncia por qualquer das partes em relação a qualquer violação ou inadimplência ou de qualquer direito ou recurso, e nenhum curso de negócios, será considerado como uma renúncia contínua de qualquer outra violação ou inadimplência ou de qualquer outro direito ou recurso, a menos que tal renúncia seja expressa por escrito e assinada pela parte a ser vinculada. Todos os erros tipográficos ou administrativos cometidos pela Baralan USA em qualquer citação, reconhecimento ou publicação estão sujeitos a correção.

17. SEPARABILIDADE: Se qualquer disposição do Contrato for considerada inválida ou inexequível pela autoridade competente, tal disposição será interpretada de modo a ser limitada ou reduzida para ser exequível na máxima extensão compatível com a lei conforme ela então apareça. A nulidade total ou inaplicabilidade de qualquer disposição particular do Contrato não afetará as outras disposições deste e o Contrato será interpretado em todos os aspectos como se tal disposição inválida ou inexequível tivesse sido omitida.

18. LEI APLICÁVEL E JURISDIÇÃO: O Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Nova York, sem dar efeito aos seus princípios de conflito de leis. Exceto na medida prevista na Seção 23 abaixo, qualquer ação ou processo legal em relação ao Contrato ou a qualquer documento relacionado será apresentado exclusivamente nos tribunais do Estado de Nova York, localizado no Condado de Nova York, ou dos Estados Unidos da América para o Distrito Sul de Nova York, e, por meio da execução e entrega do Contrato, cada uma das Partes aceita, para si e em relação a sua propriedade, de forma geral e incondicional, a jurisdição exclusiva dos referidos tribunais. Cada uma das Partes do presente documento renuncia irrevogavelmente a qualquer objeção, incluindo, sem limitação, qualquer objeção à instauração de foro com base no foro non conveniens, que possa agora ou posteriormente ter para intentar qualquer ação ou processo em tais jurisdições. CADA PARTE DO ACORDO RECONHECE E CONCORDA QUE QUALQUER CONTROVÉRSIA QUE POSSA SURGIR SOB O ACORDO PROVAVELMENTE ENVOLVERÁ QUESTÕES COMPLICADAS E DIFÍCEIS, E, PORTANTO, CADA DESSAS PARTES RENUNCIA DE FORMA IRREVOGÁVEL E INCONDICIONAL A QUALQUER DIREITO QUE ESSA PARTE POSSA TER A UM JULGAMENTO POR JÚRI EM RELAÇÃO A QUALQUER LITÍGIO DIRETA OU INDIRETAMENTE DECORRENTE DO ACORDO, OU RELACIONADO AO MESMO, OU À VIOLAÇÃO, RESCISÃO OU VALIDADE DO ACORDO, OU AS TRANSAÇÕES PREVISTAS PELO CONTRATO. CADA DESSAS PARTES CERTIFICA QUE NÃO CONFIARAM EM NENHUMA REPRESENTAÇÃO OU INCENTIVO DA OUTRA PARTE AO CONCORDAR COM ESTA DISPOSIÇÃO E QUE ELAS RENUNCIAM LIVRE, CONSCIENTEMENTE E VOLUNTARIAMENTE AO SEU DIREITO A UM JULGAMENTO POR JÚRI. AS PARTES EXCLUEM EXPRESSAMENTE A APLICAÇÃO DA CONVENÇÃO DAS NAÇÕES UNIDAS SOBRE CONTRATOS DE VENDA INTERNACIONAL DE MERCADORIAS (CISG), DA LEI UNIFORME SOBRE A VENDA DE MERCADORIAS E DA LEI UNIFORME SOBRE A FORMAÇÃO DE CONTRATOS PARA A VENDA INTERNACIONAL DE MERCADORIAS.

19. REGULAMENTOS DE CONTROLE DE EXPORTAÇÃO DOS ESTADOS UNIDOS: Todos os bens e/ou serviços vendidos ao Comprador estão sujeitos às leis de controle de exportação dos Estados Unidos e o Comprador concorda em não revender ou desviar quaisquer Bens em violação dessas leis.

20. MERCADORIAS DEVOLVIDAS: Exceto quando previsto de outra forma na Seção 4 acima em relação a defeitos de garantia, nenhuma Mercadoria pode ser devolvida à Baralan USA.

21. AUSÊNCIA DE DIREITOS DE TERCEIROS: O Contrato não cria direitos de terceiros entre a Baralan USA e/ou qualquer pessoa que não seja o Comprador, incluindo, mas não se limitando a, qualquer Cessionário Subsequente. Entende-se e concorda que, com exceção dos pais e afiliados da Baralan USA, as partes não pretendem que terceiros sejam beneficiários do Contrato.

22. AVISOS: Todos e quaisquer avisos previstos no Contrato deverão ser enviados por escrito, por correio registrado ou certificado (recebimento solicitado) ou enviados por transportadora, com confirmação de recebimento para o seguinte endereço:

Se para Baralan USA:

Baralan USA, Inc. 120-19 89th Ave. Richmond Hill, NY 11418

Se para o comprador: o endereço fornecido pelo comprador à Baralan USA em qualquer pedido de compra.

Tal aviso será considerado dado após o recebimento confirmado no endereço da parte mencionado acima, ou em qualquer outro endereço especificado por essa parte à outra parte por escrito, exceto que, caso a entrega seja recusada ou não possa ser feita por qualquer motivo, então tal aviso será considerado dado no terceiro dia após o envio.

23. MEDIDA INIBITÓRIA: O Comprador reconhece e concorda que a violação do Contrato por parte do Comprador pode causar danos irreparáveis à Baralan USA e/ou suas afiliadas, para os quais danos monetários podem ser difíceis de determinar ou podem ser um remédio inadequado. O Comprador, portanto, concorda que a Baralan USA e/ou suas afiliadas terão o direito, além de quaisquer outros direitos ou recursos disponíveis para ela conforme a lei ou em equidade, solicitar uma medida inibitória em qualquer tribunal de jurisdição competente por qualquer violação ou ameaça de violação do Contrato sem fiança, ou pela fiança no valor mais baixo exigido por lei.

24. VINCULATIVO PARA SUCESSORES E CESSIONÁRIOS: O Contrato será vinculativo e reverterá em benefício dos sucessores e cessionários permitidos de cada uma das partes, Baralan USA e Comprador.

SALES GENERAL TERMS AND CONDITIONS 一般销售条款和条件

1. Applicability of the General Conditions of Sale

1. 一般销售 条款 的适用

These general conditions of sale ( “ Conditions ”) shall govern the sale of products (“ Goods ”)

本一般销售条款(“条款”)适用于以下双方之间的产品(“货物”)

and exclude any additional provision, agreement, term or condition, even if in practice, anterior or posterior, in written or verbal form that may come to exist between the Parties or originating from the Purchaser that could be deemed as a replacement to the Conditions, except in case the Vendor and Purchaser otherwise expressly agree in writing.

且不包括任何附加规定、协议、条款或条件，即使实际上的，在先或在后的，以书面或口头形式可能存在于双方的或源自买方可被视为替代本条款的规定、协议、条款或条件，　买卖双方以书面形式另行明确商定的除外。

2. Conclusion of Contract

2. 合同的订立

The sales contract between the Vendor and the Purchaser (“ Contract ”) is deemed to be concluded when the Purchaser who has made a purchase order or accepted an offer in relation to the Goods (“ Order ”), receives written confirmation of the order from the Vendor (hereafter “ Confirmation ”).

买方发出采购订单或接受有关货物的发盘（＂订单＂）后，收到卖方发出的对订单的书面确认 （以下简称“确认书”）， 视为买卖双方订立了销售合同。

3. Offers and Orders

3. 发盘和订单

3.1 Except where otherwise provided in written by the Vendor, any offer made by the Vendor to the Client in relation to the Goods (“ Offer ”) remain valid and binding for a maximum period of 5 calendar days from the day of such Offer, reserved the right of the Vendor to withdraw the Offer.

3.1 除非卖方另有书面规定，卖方发给买方的任何有关货物的发盘 （“发盘”）自发盘之日起最长五个公历日内有效且具有约束力， 卖方保留撤回该发盘的权利。

3.2 The Order of the Purchaser shall be deemed as irrevocable and shall therefore remain valid and binding for the Purchaser for a period of 10 calendar days from the moment in which such Order is received by the Vendor.

3.2 买方发出的订单应被视为不可撤销的，因此， 在卖方收到该订单的是个公历日内， 该订单仍然有效且对买方具有约束力。

3.3 Any requests to modify the Order shall be deemed refused if not expressly accepted in writing by the Vendor.

3.3 除非卖方以书面形式明确接受， 任何修改订单的请求应视为被拒绝。

4. Description, quality and specification of the Goods

4. 货物描述，质量和规格

4.1 The quantity, description and specifications of the Goods object of the Contract shall be exclusively those indicated in the Confirmation. Any samples, drawings, if any, descriptive documents, promotional material produced or edited by Baralan, as well as any description or illustration contained in catalogs or available on the Vendor’s website, to which the Purchase had access, shall be deemed solely as general representations with the sole purpose of indicating approximately the quality of the Goods.

4.1 合同货物标的的质量、说明和规格应在确认书中专门给予注明。 任何芭偌岚生产或编辑的样品、图纸（如果有），描述性文件、 宣传材料 以及 包含在卖方可以访问的网站的目录中的或有效的说明或插图均应仅被视为一般陈述，其唯一目的是表明货物的大致质量。

4.2 The Vendor shall be able to make any necessary or opportune amendments to the specifics, the design or the material of the Goods in order to make the Goods compliant with the requirements applicable from time to time in relation to the safety of the Goods, provided by law or regulations, as well as make modifications that do not compromise substantially the quality or function of the Goods. The Vendor shall communicate to the Purchaser those modifications in a reasonable timeframe.

4.2 为了使货物符合不时适用的与货物安全有关的要求， 卖方应能够对货物的明细、设计或材料做出必要或适当修改， 前提是应根据法律或法规的规定，并在不实质上损害货物的质量或功能的情况下做出修改。卖方应在合理的时间内将上述修改通知买方。

5. Price

5. 价格

5.1 The price of the sale of the Goods shall be the one indicated in the Confirmation (“ Price ”).

5.1 货物的销售价格应以确认书中注明的价格为准（“价格”）。

5.2 The Vendor shall have the right to modify, upon Confirmation, any price indicated in the Order. In such case, the Confirmation shall be considered impliedly accepted if the Purchaser does not express its refusal in writing within the next 10 calendar days following receipt of the Confirmation.

5.2 一经确认， 卖方有权修改订单中注明的任何价格。 在这种情况下， 如果买方未能在收到确认书接下来的十个公历日内以书面形式明确给予拒绝， 则应视为其已默认接受该确认书。

5.3 The cost of packaging, transportation, VAT and any other tax or fee shall be indicated in the Offer and/or in the Confirmation case by case. Any other un-mentioned fees that may apply to the Contract shall be borne by the Purchaser.

5.3 包装费、运输费、增值税和其他税费的承担应在报价和/或确认书中逐案注明。任何其他未提及的可能适用于本合同的费用应由买方承担。

5.4 In cases in which, in derogation of the previous provision, the Price is understood to include any applicable taxes and/or fees, and there is a variation to any custom taxes and/or duties, the Vendor shall charge the Purchaser for the increase suffered.

5.4在减损上述规定的情况下，若价格被理解为包括任何适用的税收和/或费用，且任何关税和/或关税有变动，则卖方应就所遭受的增加的支出向买方收取费用。

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6. Payment Conditions

6. 付款条件

6.1 The Purchaser shall pay the Price, in accordance with the invoice issued by the Vendor in relation to the Goods, prior to the delivery of the Goods or as otherwise provided by the Confirmation.

Unless otherwise agreed between the Parties in Confirmation, all payments shall be made in RMB currency.

6.1 买方应在货物交付前，根据卖方出具的有关货物的发票或根据确认书的其他规定支付价款。

除非双方在确认书中另有约定， 所有款项均应以人民币结算。

6.2 All payments made by the Purchaser in relation to the Contract shall be made to the bank account indicated by Baralan in the respective invoice.

6.2买方支付的与合同有关的所有款项都应支付到芭偌岚在相应的发票中指定的银行账户。

6.3 Unless otherwise specified in the Offer and/or in the Confirmation, Purchaser shall not set off, nor apply any detractions, deferments, terms or conditions to the payment.

6.3 除非在发盘和/或确认书中另有规定，买方不得对付款进行抵销或适用任何减损、延期、条款或条件。

6.4 The Purchaser shall not present objections aiming at avoiding or delaying the full payment of the Price.

6.4 买方不得为了避免或延迟全额支付价款提出异议。

6.5 Any default or delayed in payment from the Purchaser shall lead to the automatic application of default interest, reserved the Vendor’s right to be compensated for further damages.

6.5 若买方拖欠或延迟付款，将自动适用拖欠利息，卖方保留就进一步损害索赔的权利。

6.6 Except for otherwise provided by the Vendor, payments made by the Purchaser shall be considered, first, as interest and expenses sustained and, secondly, as payment for the invoices with the earliest expiry date, regardless of any different allocation attributed by the Purchaser.

6.6 除卖方另有规定外，无论买方对付款的分配如何不同，买方支付的款项应首先被视为利息和费用， 其次被视为对最早到期日的发票的付款。

7. Delivery of the Goods

7. 交货

7.1 Delivery place and the applicable incoterms shall be indicated in the Confirmation (“ Delivery ”).

7.1 交货地点和适用的国际贸易术语应在确认书中注明(“交付”)。

7.2 The Delivery of the Goods shall be made on the date agreed between the Parties and indicated in the Confirmation. Baralan shall make every reasonable effort to deliver the Goods in such date, in any case it being understood that the delivery term will not be considered as an essential term.

7.2 交货日期应由双方约定并在确认书中注明。 芭偌岚应尽一切合理努力在该日期交付货物，但无论如何双方理解该交货期限不应被视为必要期限。

7.3 The Purchaser is hereby obliged to take delivery of the Goods on the date agreed between the Parties and indicated in the Confirmation, preparing any document and/or necessary act to such ends. In case of omission or delay of the Purchaser, the Delivery shall in any case be considered made and the Vendor, without prejudice to any further rights or remedies pursuant to the law applicable or to these Conditions, shall, at its own discretion, store the Goods at its own establishment or organize for storage at a third party’s facility until the Purchaser actually takes the Delivery. The Purchaser shall be responsible for reimbursing the Vendor for the cost and expenses related to such storage, including, for example, costs and expenses for the storage and insurance.

7.3 买方在此有义务在双方约定并在确认书中指出的日期接收货物，并准备任何文件和/或为此目的采取必要行动。若买方未能或延迟接收货物， 在任何情况下均应视为交货已完成，且在不影响根据适用法律或本条款享有的任何其他权利或救济的情况下，卖方应自行决定将货物存放于其自己的设施或存放于第三方的设施，直至买方实际完成接收货物。

7.4 From the moment of the Delivery, the risks of damages or perishing of the Goods shall be sustained by the Purchaser.

7.4 自交付之日起，货物损坏或灭失的风险应由买方承担。

7.5 The Purchaser shall sustain any burden, risk and expense deriving from, or in connection with, the transportation and exportation of the Goods, including by way of example, but not limited to, expenses in connection with the issuance of licenses or authorization to export the Goods, the performance of any acts of compliance related to the safety of the Goods, expenses of inspections prior to the shipment of Goods.

7.5 买方应承担因货物运输和出口而产生的或与之有关的任何负担、风险和费用，举例而言，包括但不限于 与签发许可证或者授权出口货物有关的费用，履行货物安全有关的合规行为的履行费用，货物装运前的检验费用等。

8. Failure to collect the Goods

8. 未能提货

8.1 With reservation to the Vendor’s right to claim compensation for damages and/or termination of the Contract, the Vendor shall have the right to withdraw from the Order and/or the Contract and withhold, as compensation, the amounts paid by the Purchaser in case of failure to collect the Goods on the agreed date, as defined by the Confirmation, if 90 days have elapsed from the agreed date.

8.1 在保留卖方就损害赔偿及/或终止本合同要求赔偿的权利的情况下，若买方未能在确认书中规定的约定日期提货且距离约定日期超过九十天，卖方有权撤回订单及/或本合同，并保留买方已支付的金额作为赔偿。

8.2 The Purchaser shall indemnify and hold the Vendor harmless in relation to any charge, cost, expense, damage or loss directly or indirectly resulting from, or related to, the failure to collect the Goods.

8.2 买方应就因未能提货而直接或间接导致的或与之相关的任何费用、成本、支出、损害或损失向卖方赔偿并使卖方免受损害。

9. Defects or lack of Goods

9. 瑕疵或缺货

9.1 Without delay, upon receipt of the Goods, the Purchaser shall verify the quantity of the Goods delivered as well as their quality and conformity as per the technical specifications delivered and / or present on the Vendor’s website, in accordance with the MILITARY STANDARDS, and therefore on a statistical basis (by sample). The Purchaser shall report any eventual defects in the Goods delivered, by fax, registered letter or other means that enable a proof of receipt, to be sent within 10 calendar days of receipt of the Goods, together with appropriate proof of the defect, under penalty of loss of entitlement. Expired such term, no claim and/or legal action shall be brought against the Vendor.

9.1 一经收到货物，买方不得延误应根据交付的技术规格和/或卖方网站上提供的技术规格，验证交付的货物数量、质量和符合性，符合MILITARY STANDARDS。 因此，基于统计基础(通过抽样)，买方应在收到货物后的10个公历日内，通过传真、挂号信或其他能够提供收货证明的方式报告所交付货物的任何最终瑕疵，并提供相应的瑕疵证明。逾期，以丧失权利论处，不得向卖方提出任何索赔及/或采取法律行动。

9.2 Without prejudice to the terms provided by art. 9.1, Baralan shall not in any case be held responsible for any defect related to the lack of compatibility of the Goods with products, materials or accessories combined, added or in any case originating from the Purchaser.

9.2 在不影响第9.1条款规定的条件下。在任何情况下，芭偌岚不应对货物与买方组合的、添加的或在任何情况下源自买方的产品、材料或附件组合的不兼容相关的任何瑕疵负责。

10. Reservation of Property

10. 财产的保留

10.1 The ownership of the Goods remains in the hands of the Vendor until the effective and full payment of the Price and any further sum due to the Vendor under the Contract or these Conditions.

10.1 货物的所有权保留在卖方手中，直到买方有效并足额支付价款以及根据本合同或本条款应付给卖方的任何款项为止。

10.2 Until the ownership of the Goods is transferred to the Purchaser, the latter shall be required to (i) not sell, assign nor transfer the Goods to third parties or establish obligations on, or in relation to, the Goods; (ii) preserve the Goods in accordance with the custodian”s obligations and separately from any other good their own or of third parties in order to make the ownership of the Goods visible; (iii) where requested by the Vendor, to stipulate and maintain an insurance on the Goods against any type of risk, delivering a copy of the relevant policy if requested; and (iv) not to destroy, alter, modify or darken any trademark or other distinctive sign on, or relating to, the Goods.

10.2 在货物的所有权转移给买方之前，买方（i）不得将货物出售、让与或转让给第三方，也不得 确立对货物或与货物有关的义务； （ii）应按照保管人的义务保管货物，并将货物与他们自己的或第三方的任何其他货物分开保管，以使货物的所有权可见；（iii）若卖方要求，为货物规定并维持一份针对任何类型风险的保险，并在要求时提供一份相关保险单的副本； （iv）不得销毁、涂改、修改或涂黑货物上或与货物有关的商标或其他显著标志。

10.3 The Vendor shall have the right to request the restitution of the Goods of which payment has not been made, partially or in full.

10.3 卖主有权要求归还未付款之货品(包括部分或全部)。

10.4 In case of seizure or any other action of thirds parties, the Purchaser shall inform the Vendor without delay in order to allow the latter to oppose and protect its own rights.

10.4 如有第三方夺取财产或采取其它行动， 买方应立即通知卖方，以便后者进行反对并保护其自身权利。

10.5 Without prejudice to the above provisions, any risk related to the loss, perishing and/or deterioration of the Goods, as well as any damage deriving or connected to them, is of the responsibility of the Purchaser.

10.5 在不影响上述规定的情况下，与货物的损失、灭失和/或变质有关的任何风险，以及由此产生的或与之有关的任何损害，均由买方负责。

11. Guarantees and limitation of liability

11. 保证和责任限制

11.1 Baralan shall not release any guarantee, impliedly or explicitly, except if otherwise provided by the Contract and/or the present Conditions.

11.1 除非合同和/现有条款另有规定， 芭偌岚不得暗示或明示地解除任何保证。

11.2 Baralan shall be held responsible exclusively in case of fraud or gross negligence. In particular, the Vendor shall not be responsible for damages to goods or people, directly or indirectly, deriving or in connection to (i) the Goods, as well as the sale of supply of those; (ii) non-fulfillment of the Contract by the Vendor; and (iii) the use, alienation, assignment or transfer of the Goods to third parties as well any other products incorporated or linked to the Goods, by the Purchaser or third parties.

11.2 如果出现欺诈或重大过失，芭偌岚将承担全部责任。特别地， 卖方不应对因（i）商品的销售，以及这些商品的供应；（ii）卖方未履行合同以及（iii）买方或第三方使用、让与或转让货物以及与货物合并或关联的任何其他产品给第三方产生的或与之有关的货物或人员的损害担负直接或间接的责任。

12. Indemnification

12 赔偿

The Purchaser shall indemnify and hold harmless the Vendor in relation to any cost, claim, damage, request or loss of any kind deriving of, or in connection to, in part of in total (i) the non-fulfillment of Purchaser’s obligations under the Contract or the present Conditions; (ii) any modification or alteration to the Goods made without Baralan’s previous written consent and approval; (iii) defects of the Goods arising out of an omission of the Purchaser, its employees, representatives or person in charge, or third parties.

买方应全部或部分赔偿卖方因 （i）卖方未能履行其合同项下或现有条款下的义务；（ii）未经芭偌岚事先书面同意和批准，对货物做出任何修改或变更； （iii）由买方、买方雇员、代表或负责人或者第三方疏忽造成的货物缺陷而产生的或与之有关的任何费用、索赔、损害、请求或损失，并使其不受损害。

13. Force Majeure

13 不可抗力

13.1 The Parties shall not be held responsible for any omission or delayed performance of their own obligations pursuant to the Contract or the present Conditions when such omission or delayed performance has been cause by an event outside of their control, posterior and unforeseeable at the moment of the signing of the Contract such as, merely by way of example and not exhaustively, natural disasters, epidemics, fires, floods, wars, civil uprisings, riots, acts of terrorism, embargos, sabotage, accidents, labor disputes, strikes, or provisions of any public or governmental authority, whether local or national, including laws, ordinances, rules and regulations, be them valid or invalid.

13.1 根据本合同或现有条款，如果在合同双方签署合同时因超出双方控制的、在后的或不可预见的事件导致双方无法或延迟履行其合同义务，双方无需对其自身义务的不履行或延迟履行负责， 例如出现，仅举例来说，自然灾害、瘟疫、火灾、洪水、战争、民间起义、动乱、恐怖主义、禁运、蓄意破坏、事故、劳资纠纷、罢工或任何公共或政府当局的规定（不论地方或国家的），包括法律、条例、规章和条例，不论其有效或无效。

13.2 Baralan shall not be held responsible for any omission or delayed performance of its own obligations under the Contract or the present Conditions when any of the events mentioned in art. 13.1 above occurs with suppliers or third parties on which Baralan depends for the production and sale of the Goods.

13.2 如果上述条款13.1中提到的任何事件发生在芭偌岚依靠生产或销售货物的供应商或第三方， 则芭偌岚不应对其未能或延迟履行其在合同项下或现有条款下的义务负责。

13.3 The party intending to invoke a case of force majeure shall inform the other party of the occurrence of such event and its effects on their ability to perform the Contract. The parties shall meet to take the necessary actions to avoid or mitigate the effects of the said event.

13.3 拟援引不可抗力事件的一方应将不可抗力事件的发生及其对其履行合同能力的影响通知另一方。 双方应采取必要的行动，以避免或减轻上述事件的影响。

13.4 Whenever the event of force majeure lasts for more than 3 months, each party shall have the right to terminate the Contract without being subject to further responsibility.

13.4 如不可抗力事件持续超过3个月，双方均有权解除合同而无须承担进一步责任。

14. Intellectual Property

14 知识产权

14.1 The Purchaser acknowledges and expressly recognizes that the trademarks, distinctive signs, logos and/or other designations that distinguish the Goods, as well as the models and designs, copyright, trade secrets and/or any other industrial/intellectual property right that is pertaining to the Goods themselves (“ IP Rights ”) are solely owned by Baralan and/or its affiliated companies.

14.1 买方承认并明确认可用于区分货物的商标、显著标志、徽标和/或其他标识，以及模型和设计、版权、商业秘密和/或任何其他工业/知识产权 与货物本身相关的知识产权(“知识产权”)完全由芭偌岚和/或其关联公司所有。

14.2 The IP Rights are property of the Vendor and/or of affiliated companies or companies controlled by the Vendor. Therefore, the Purchaser undertakes not to use such IP Rights without having obtained authorization from the Vendor, and in any case not to act in violation of the same.

14.2 知识产权为卖方和/或关联公司或由卖方控制的公司的财产。因此，买方承诺在未获得卖方授权的情况下不使用该等知识产权，并在任何情况下不违反同样的规定。

15. Assignment

15 让与

The Purchaser shall not, in any case, assign the Contract, nor any of the rights or obligations therein deriving, to third parties, except upon written consent of the Vendor.

在任何情况下，除非得到卖方的书面同意，买方不得将本合同及合同中产生的任何权利或义务让与第三方。

16. Express termination clause

16 明示终止条款

16.1 Without prejudice to any wider rights deriving from these General Conditions and/or the law, The Vendor shall have the right to terminate the Contract, upon written communication presented to the Purchaser, (i) whenever the Purchaser fails to collect the Goods upon the expiration of 6-month period after the agreed date for Delivery, in accordance with art. 7.3 above; (ii) whenever the Purchaser without prejudice to art. 6.5 and 10.1 above, does not pay for the Goods within 15 days from the agreed date for Delivery; (iii) whenever the Purchaser does not fulfill its obligation pursuant to art. 14 and/or 15 above; and (iv) whenever the Purchaser or its personnel or any third party involved in the performance of this Contract violate the requirements applicable to them.

16.1 在不影响本一般条款及/或法律所赋予的更广泛权利的情况下，卖方有权在向买方提交书面通知后终止本合同，（i）如果买方在按照上述条款7.3规定的交货日期后6个月期间内未能提货；（ii）如果在不影响上述条款6.5 和条款10.1的情况下， 买方未能在约定的交货日期的十五天内支付货款；（iii）如果买方未能按照上述条款14或条款履行其义务；（iv）如果买方或其人员或参与本合同履行的任何第三方违反适用于他们的要求； 卖方有权终止本合同。

16.2 With reservation to the Vendor’s right to claim compensation for further damages, in any of the cases provided by clause 16.1 above, the Purchaser shall pay the Vendor, by way of penalties an amount equal to 5 % of the value of the Contract, in addition to the costs sustained for the disposal of the Goods.

16.2 在上述条款16.1规定的任何情况下，卖方保留要求进一步损害赔偿的权利. 除处理货物的费用外，买方应向卖方支付相当于合同价值5%的罚款。

17. Applicable Law and competent jurisdiction

17 适用法律和管辖权

17.1 The present Conditions, as well as any Order, Confirmation or Contract stipulated pursuant to the present Conditions, are subject to the PRC Law.

17.1 本条款以及根据本条款所规定的任何订单、确认书或合同均适用中华人民共和国法律。

17.2 Any disputes that may arise in relation or in connection to the present Conditions, as well as any Order, Confirmation or Contract stipulated pursuant to the present Conditions, shall be submitted and resolved by the Court where the Baralan is located.

17.2 任何由本条款以及根据本条款规定的任何订单、确认书或合同产生的或与之有关的争议， 均应提交并由芭偌岚所在地的法院解决。

18. Language of the Conditions

18 语言与条款

These Conditions are drawn up and executed in the Chinese and in English language. In the event of any conflict or inconsistency between the Chinese and English text, the English text solely shall prevail.

本条件以中文和英文拟定并执行。如果中英文文本有任何冲突或不一致，应以英文文本为准。

After having been informed of the present Conditions, specifically agrees in writing to art. 1 (Applicability of the general conditions of sale), 3 (Offers and Order), 4 (Description, quality and specifications of the Goods), 5 (Price), 6 (Payment Conditions), 7 (Delivery of the Goods), 8 (Failure to collect the Goods), 9 (Defects or lack of Goods), 10 (Reservation of Property), 11 (Guarantees and limitation of liability), 12 (Indemnification), 13 (Force Majeure), 14 (Intellectual Property), 15 (Assignment), 16 (Express termination clause), 17 (Applicable Law and competent jurisdiction), 18 (Language of the Conditions).

在获悉本条款后、 特别以书面形式同意：条款1（一般销售条款的适用）、条款3（发盘和订单）、 条款4（货物描述、质量和规格）、 条款5 （价格）、 条款6 （付款条件）、 条款7 （交货）、 条款8 （未能提货）、 条款9 （瑕疵和缺货）、 条款10 （财产保留）、 条款11 （保证和有限责任）、 条款12 （赔偿）、 条款13 （不可抗力）、 条款14 （知识产权）、 条款15 （让与）、 条款16 （表达终止条款）、 条款17 （适用法律和管辖权）和条款18 （语言与条款）。